企业合规，助力企业轻装上阵从头再出发|益企·护航

“感谢检察机关，能给予我们一个机会，我们公司一定会将这次企业合规的整改成果保持下去。”2024年3月29日，在徐汇区人民检察院党组成员、副检察长吕颢主持召开的拟不起诉公开听证会上，涉案企业A公司代表现场表达了感激之情。听证会邀请1位市人大代表、2位人民监督员担任听证员，第三方机制管理委员会办公室及第三方监督评估组织代表出席发表意见，4位市人大代表，市检察院办公室副主任沈明及区法院、公安分局、商务委、工商联等部门相关人员参加旁听。这也是徐汇区人民检察院首次探索涉案企业合规刑事诉讼全流程适用。

虚开增值税发票

使企业经营蒙上阴影

2019年4月至2021年8月，王某作为时任A公司总裁，为解决发放劳务费用入账问题，决定在无真实交易的情况下向B公司等公司（另案处理）以支付票面金额的6-7%作为开票费的方式，购买增值税专用发票、增值税普通发票。经审计，涉案的增值税专用发票共计340份，实际申报抵扣增值税额124万余元；增值税普通发票价税合计67万余元。2023年5月，王某投案自首，A公司亦对上述犯罪事实供认不讳。

案件移送至检察机关后，承办检察官调查后了解到，A公司是一家在行业内达到一定规模的金融企业，近年来提供超过300个就业岗位，上缴各类税款6000余万元。A公司此前没有刑事犯罪记录，此次虚开发票是为了让已经支出的费用获得发票入账记录，而非以偷逃国家税款为目的编造费用，主观恶性相对较轻，且A公司在公安机关立案侦查前，于2021年通过自查发现问题后，主动以增值税进项税额转出方式补缴税款158万余元，其犯罪行为对社会危害较小。在检察官办案过程中，A公司积极配合，且在接受法治教育后自愿认罪认罚，希望能得到检察机关的帮助。对于这样一个认罪悔罪态度积极的公司，假如只是简单的一诉了之，不利于其后续发展生存，也可能会带来就业等其他社会问题。

为帮助A公司堵漏建制，重新步入合法合规经营的正轨，检察官通过当面约谈、查看公司经营情况材料等方式对A公司开展社会调查评估，确认涉案企业具有合规整改的意愿，且仍在正常经营，具有对其开展涉案企业合规的必要性与可行性。经报请同意后，徐汇区检察院决定对A公司开展企业合规工作，对涉案企业和涉案人员进行分案处理，根据A公司的合规整改结果，决定是否对A公司依法提起公诉。同时，在依法对王某提起公诉时，也会参考合规整改结果提出量刑建议。

检察建议+第三方监督评估

提升合规整改成效

针对A公司在本案中暴露出的财务管理制度不健全、人员合规管理不到位、风险防控机制不完善等问题，徐汇区检察院向其制发检察建议，要求A公司完善财务管理制度并建立规范的发票管理制度，优化用人制度并加强内部监管，健全内部风险防控机制，常态化开展内部合规培训，引导形成守法、健康、有序的工作环境和氛围。A公司在收到检察建议后，立刻根据检察机关指出的问题制定合规计划，并着手进行整改。

同时，为让合规整改更客观公正科学，徐汇区检察院商请第三方机制管理委员会办公室启动第三方监督评估机制。2023年11月，由3位业界专家组成的第三方监督评估组织正式成立，并与A公司相关管理人员见面会谈。在了解涉案经过、合规计划等情况后，第三方组织从专业的角度对合规计划提出修改完善意见，使其更具有操作性和有效性。期间，在检察官的协助下，第三方组织前往A公司对合规整改情况进行中期检查，并就合规风控“三道防线”建设、合规制度条款制定、常态化培训工作等提出改进意见。

完成整改后，A公司向第三方组织提交了《企业合规整改工作报告》、合规制度清单等材料。第三方组织对其合规计划执行情况、合规整改效果进行综合考察并予以认可，通过验收。

检察听证

提升司法公信力

为了主动接受社会监督，徐汇区检察院决定在案件最终处理前召开公开听证会，把涉案企业合规情况“晒”出来，把检察机关拟处意见亮出来。

听证会上，检察官详细介绍了本案案情、社会调查情况。A公司代表报告了企业合规计划以及整改落实情况，表示在后续经营过程中不会再出现违法违规行为，并将主动承担更多社会责任。第三方组织代表报告了对A公司合规整改的考察情况和验收结果。本案侦查机关代表对A公司的整改报告、第三方组织的验收结论、检察机关的拟处意见均表示认同。

经独立评议，听证员认为A公司合规整改到位且积极改过自新，一致同意检察机关对A公司拟作相对不起诉的意见，并建议检察机关在后续工作中继续督促A公司巩固合规整改成果，把责任落在实处，同时对检察机关探索涉案企业合规、挽救民营企业的司法理念，以及本次公开听证的程序规范等方面表示充分肯定。

“守法经营是任何企业都必须遵守的原则，也是长远发展之道。”最后，听证主持人吕颢要求A公司认真吸取教训，警钟长鸣，依法合规经营并鼓励其轻装上阵从头再出发，“让A公司成为对社会有益，对所有者有利，对员工有爱的优质企业、模范企业。”

代表建言献策

推动机制完善

会后，吕颢副检察长与参加听证会的市人大代表、人民监督员及相关职能部门代表进行座谈。吕颢通报了徐汇区检察院自2021年被确定为第二批涉案企业合规改革试点单位以来，携手相关部门积极推进涉案企业合规工作的情况。区法院、区公安分局、区工商联代表表示将与检察机关密切配合，积极参与涉案企业合规全流程适用。

与会市人大代表、人民监督员充分肯定了检察机关通过企业合规工作引导涉案企业走向正轨、优化法治化营商环境的社会治理效果，并建议检察机关深化与相关职能部门联动协作，加大涉案企业合规全流程适用的力度；优化第三方监督评估和“回头看”工作机制，跟踪企业整改落实情况并根据实际情况实时调整合规制度；加强企业普法宣传与合规指引，护航企业健康发展。

4月11日，徐汇区检察院正式对A公司宣告不起诉决定。“悬着的心终于放下来了，我们一定吸取这次教训，将这次企业合规的整改成果保持下去。”收到决定书后，A公司代表表示。

法治是最好的营商环境。涉案企业合规工作，对企业来说既是严管，也是厚爱。徐汇区检察院将坚持依法一体履职、综合履职、能动履职，紧紧围绕上海优化营商环境7.0版以及“检察护企”专项行动的要求，依法平等保护各类市场主体，为企业发展提供更优良的法治环境与更完善的检察保障，以检察履职服务保障区域经济高质量发展。